Principais Contratos Utilizados para Startups são importantes para que haja uma boa estratégia jurídica e garantir os diferentes benefícios que tendem a proporcionar quando determinados acordos são realizados.
Contratos Essenciais para Startups
Ao cogitar abrir uma startup é importante ter ciência sobre a necessidade de cumprir a legislação vigente no País para evitar possíveis problemas futuros relacionados à parte jurídica da empresa.
E existem alguns tipos de contratos que são voltados para a criação e o desenvolvimento das startups, como MOU, Contratos Social, de Vesting, Individual de Trabalho, de Prestação de Serviços e Mútuo Conversível.
MOU (Memorandum of Understanding) ou Memorando de Entendimento
O MOU é uma ferramenta utilizada antes da elaboração do Contrato Social e garante que os ajustes feitos verbalmente sejam materializados por meio de um acordo elaborado formalmente.
Ou seja, ele firma um acordo realizado entre as partes, envolvendo a base da negociação, as expectativas para o negócio, a divisão da participação societária e sua respectiva remuneração, os valores de investimento, os mecanismos de retirada dos sócios, entre outros assuntos que podem ser abordados e são essenciais para a fundação da startup.
E para que não haja dúvidas, algumas cláusulas podem ser inseridas nos MOUs, tais como:
- Drag Along: também conhecida como Direito de Venda Forçada, é um modo de garantir os direitos aos sócios majoritários que desejam vender sua parte, impondo que os minoritários negociem suas respectivas quotas na mesma condição e preço oferecidos;
- Tag Along: ou Direito de Venda Conjunta, é uma cláusula que garante aos sócios minoritários a venda de suas participações nas mesmas condições e preço ofertados aos majoritários;
- Stock Option: a Opção de Compra trata-se das ações ou quotas de uma empresa que são usadas como troca em uma negociação ou premiação, que é realizada com data, prazo de validade e preço pré-estabelecidos;
- Direito de Preferência: é uma forma de garantir que, no momento da venda de uma parte da sociedade, os demais sócios tenham prioridade para negociar.
E é importante explicarmos que essas cláusulas também podem ser acrescentadas no Contrato Social, que deve ser realizado posteriormente ao MOU, se for optado pela startup. Caso contrário, o tópico seguinte é um dos primeiros contratos elaborados por esse tipo de empresa em conjunto com a sua equipe jurídica ou uma terceirizada.
Contrato Social
Com exceção das startups abertas pelo regime do Inova Simples, o Contrato Social é um tipo de formalização fundamental para a existência das empresas, porque é responsável por identificar que determinada empresa existe juridicamente, por isso, é comumente conhecido como “certidão de nascimento”.
Desta forma, o Contrato Social é responsável por detalhar a atividade realizada pela empresa, localização da sede, formação societária com os respectivos investimentos aplicados, o tipo de responsabilidade patrimonial, entre outras informações que precisam ser descritas de acordo com o tipo de negócio inovador apresentado pela startup.
Sendo assim, auxilia na redução de possíveis riscos futuros, proteção do patrimônio de cada um dos sócios (em relação à pessoa física) caso dívidas empresariais surjam durante a sua atividade e nas explicações de funções e obrigações de todos os participantes.
E é fundamental que contenham:
- Nome do sócio administrador com descrição de seus poderes e sua remuneração, e liberdade para gerenciar a sociedade;
- Quantidade mínima de membros para que haja votação nos momentos de decisões, sendo importante considerar a futura diluição de capital que os sócios fundadores devem ter;
- Mecanismos de exclusão por justa causa de um sócio que está prejudicando os negócios;
- Planejamento sucessório;
- Cláusulas de non compete para que um (ex-)sócio não exerça uma atividade concorrencial com a startup;
- Distribuição dos lucros, que pode ou não ser proporcional à participação no capital de cada um;
- Cláusula de impenhorabilidade das quotas sociais com o objetivo de evitar que um terceiro assuma a sociedade no lugar de uma dívida envolvendo um sócio;
- Cláusula anti-diluição protegendo os fundadores de terem uma perda considerável na sua participação.
Contrato de Vesting
O Contrato de Vesting é uma forma de as startups tentarem garantir que a sua equipe não se desfaça mesmo que seu faturamento ainda não tenham tanto rendimento nos primeiros meses e, consequentemente, não consigam proporcionar um salário mais atrativo do que a concorrência.
E por meio dele ainda conseguem compensar o déficit no salário oferecendo uma participação da sociedade, geralmente, envolvendo a parte de ganhos da empresa.
Contrato Individual de Trabalho
Já o Contrato Individual de Trabalho formaliza o vínculo trabalhista entre o empregador e colaborador, logo, é uma maneira de regularizar os funcionários, agir de acordo com a legislação e honrar os direitos do trabalhador.
Contrato de Prestação de Serviços
Enquanto isso, o Contrato de Prestação de Serviços refere-se às contratações mais amplas e envolve as necessidades cotidianas, como limpeza, transporte, assistência técnica, pintura, desenvolvimento de software e fornecimento de alimentos, por exemplo.
Mútuo Conversível
O Mútuo Conversível em participação societária é voltado para os investidores, ou seja, é uma ferramenta de estratégia para aumentar o faturamento da startup que deseja fazer esse tipo de acordo.
Sendo assim, tende a ser usado em fases mais avançadas da empresa para formalizar o empréstimo feito pelo investidor (mútuo), que tem direito de escolher se deseja receber o dinheiro de volta com juros até o dia do vencimento (credor) ou transformá-lo em uma futura participação societária (sócio). E caso opte pela segunda alternativa, se tiver um ganho de capital, há uma tributação a partir de 15%, mas se a startup falir, todo o investimento é perdido.
Além desses Contratos essenciais para Startups, é válido se atentar às cláusulas que fazem a diferença nos acordos como as de governança (regras e procedimentos para tomada de decisões, controle e gestão), NDA (acordos de confidencialidade) e lock-up (garantia de permanência na sociedade como sócio por um período), então, não hesite em dar um alô para que possamos identificar suas necessidades e auxiliar no que for preciso.
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Artigo Publicado em: 6 de jan de 2022 e Atualizado em: 24 de jul de 2025
