Acordo de Sócios ou Quotistas é um contrato que determina as relações entre os mesmos, estipulando regras e obrigações de cada integrante, com o intuito de prevenir e minimizar os comportamentos abusivos entre sócios / acionistas, e possíveis conflitos futuros que também tendem a ser motivados pelo negócio.
Conceito de Acordo de Sócios
Esse tipo de documento é voltado para sociedades – em que empreendedores se juntam a terceiros para dividirem os riscos do negócio e potencializarem os resultados – para que formalizem questões particulares que não envolvem a legislação, mas podem ser fundamentais para o bom relacionamento dos sócios e acionistas, e minimizar conflitos de interesse até com a própria empresa.
E quando os assuntos internos formalizados envolvem a sociedade anônima (capital social dividido em ações), é chamado de Acordo de Sócios; ao ser elaborado por acionistas ou se tratar de uma sociedade contratual (limitada, por ser dividido em quotas), é classificado como Acordo de Quotistas.
Além disso, esse tipo de documento está previsto na Lei das Sociedades Anônimas, é utilizado em casos em que o Contrato Social proporciona essa possibilidade e firmado de forma particular e livre entre os sócios para estabelecer direitos, deveres e responsabilidades entre os envolvidos e as suas condições de entrada e saída.
Ou seja, são abordadas livremente questões políticas e econômicas que não necessariamente foram previstas no Contrato ou no Estatuto Social para que haja privacidade e direcionamento da gestão da sociedade – mas, desde que não ofendam as determinações jurídicas, o Contrato ou o Estatuto Social, nem conflite com os interesses da organização.
E em relação às sociedades limitadas não há determinação legal, mas é aceito quando previsto em Contrato Social para aplicação da Lei das Sociedades Anônimas. E como não fica disponível para terceiros e nem precisa ser formalizado, não há necessidade burocrática quando é preciso realizar alguma alteração junto aos órgãos de registro.
Porém, tem legalidade quando segue os requisitos para a validade de um negócio jurídico; cumpre a legislação (sem desrespeitar as determinações legais ou do Contrato Social); e as partes são obrigadas a cumpri-lo.
Tipos de Acordo de Sócios
O documento em questão varia de acordo com a finalidade e o conteúdo:
Finalidade
- de comando: relacionado ao comando da empresa, definindo a pessoa ou grupo que deve gerir, assim como aborda sobre aumento do capital social ou alterações no Estatuto;
- de defesa: voltado para os acionistas minoritários para que possam proteger seus interesses e direitos em momentos de possíveis abusos dos acionistas controladores;
- de entendimento mútuo: tem o objetivo de harmonizar os interesses dos acionistas controladores e minoritários para diminuir os conflitos e as discordâncias.
Conteúdo
- de voto: pré-determina como é exercido esse direito (isolado ou em conjunto);
- de bloqueio: estipula algumas recusas voluntárias em relação às mudanças na composição da sociedade;
- múltiplo: relacionado às questões de interesse da empresa.
Benefícios do Acordo de Sócios
Nesse documento costumam estar incluídos:
- Definição de responsabilidade e obrigações de cada sócio;
- Formas e condições de distribuição de lucros;
- Maneiras e condições de alienação de quotas;
- Mecanismos para ingressar e retirar sócios;
- Modo de convocar e realizar reuniões;
- Política de governança decisória;
- Quóruns de aprovação de atos administrativos.
Outras situações ou interesses que igualmente podem constar no Acordo de Sócios ou Acionistas são:
- Restringir a circulação de quotas (no caso das sociedades limitadas);
- Tag Along e Drag Along;
- Cláusulas abordando obrigações de não competição e mecanismos para resolver impasse na deliberação;
- Resguardar os interesses dos acionistas minoritários;
- Entre outros exemplos que façam sentido para todos os envolvidos.
Atenção!
O Acordo de Sócios é um documento particular elaborado para detalhar alguma regra do Estatuto ou Contrato Social (sem invalidá-lo ou contrariá-lo), em que não há o desejo de tornar pública ou de criar novas determinações que sejam válidas exclusivamente entre os sócios ou acionistas.
Mas é preciso observarmos que a existência de um Acordo de Sócios ou Acionistas não impede que alguém aja de modo abusivo; ele direciona para um bom relacionamento por meio da promoção de uma previsão do cenário de gestão.
Assim sendo, é importante analisar os documentos obrigatórios e verificar, por exemplo, quais regras precisam ser melhor detalhadas. E, caso queira reduzir o número de conflitos de interesses entre sócios ou acionistas, ou entre a empresa, é válido investir na elaboração do Acordo de Sócios.
Da mesma forma que é igualmente considerável contar com o auxílio de um advogado especialista no assunto para que aponte quais cláusulas podem ser acrescentadas conforme cada tipo de negócio e as necessidades dos empresários.
