Contrato Social e Estatuto Social são documentos oficiais utilizados, no Direito Empresarial, para a mesma finalidade, que é a criação e regulamentação de pessoas jurídicas, mas cada uma regulamenta relações específicas.
Ou seja, esses instrumentos jurídicos estão relacionados com o procedimento de abertura de um negócio por serem fundamentais para a criação, o funcionamento, a administração e, consequentemente, a determinação das regras de funcionamento e organização.
E em ambos os casos, buscam qualificar a sociedade, regulamentar as obrigações internas entre os sócios (direitos, deveres e responsabilidades) e as que também estão relacionadas com terceiros, por exemplo.
Conceitos de Contrato Social e Estatuto Social
Apesar de terem a mesma finalidade e serem obrigatórios para criação de uma associação ou sociedade, o Estatuto Social é responsável por reger sociedades por ações (sociedades anônimas, cooperativas e em comandita por ações) e entidades sem fins lucrativos. E sua elaboração deve ser feita a partir de uma assembleia, em que os participantes discutem alguns fatores que precisam constar no documento, tais como:
- Capital social (quantia em moeda nacional) e ações (com especificação da espécie, classe, se é ou não com valor nominal, e conversão);
- Conselho Fiscal (definir entre três e cinco membros efetivos e suplentes, e especificar se o funcionamento precisa ser permanente);
- Denominação social, prazo de duração e sede em algum município específico (qualificação da sociedade);
- Direitos e deveres de cada sócio;
- Dois diretores, com gestão máxima de três anos (detalhar as atribuições e os poderes de cada um, e como deve acontecer a substituição);
- Objeto social, produtos e serviços desenvolvidos (definidos de forma completa e precisa);
- Término de exercício social.
Enquanto isso, o Contrato Social atende às demais sociedades (em comandita simples, em nome coletivo, empresária, limitada e simples). Ou seja, trata-se de um negócio plurilateral, envolvendo duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas, que se unem com o objetivo de formar uma sociedade com fins lucrativos e não anônima.
E para isso, o documento deve conter detalhes objetivos sobre:
- Capital da sociedade (em moeda corrente), com possibilidade de envolver qualquer espécie de bens e ter sua representatividade avaliada para tal finalidade;
- Denominação, objeto, prazo da sociedade e sede;
- Divisão das quotas de cada sócio no capital social e o modo de participação de cada um;
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, em caso de pessoas naturais, ou firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se forem pessoas jurídicas;
- Participação de cada um nos lucros e nas perdas;
- Pessoas naturais responsáveis pela administração da sociedade e seus respectivos funções e poderes;
- Possibilidade de os sócios responderem secundariamente pelas obrigações sociais (responsabilidades dos sócios);
- Prestações voltadas ao sócio, nos casos de serviços, ou questões importantes relacionadas à sociedade (modo como as assembleias são feitas e continuidade da sociedade em caso de morte, por exemplo).
Assim sendo, ambos formalizam o nascimento de uma sociedade ou associação, indicando que é a partir desse tipo de documento que começa a existência legal das pessoas jurídicas inscritas em seus respectivos registros.
Forma de Fazer o Registro
Após a elaboração das cláusulas com os dados básicos da sociedade (nome, localização, objeto social e tipo societário, por exemplo) e as regras mais complexas, como as mencionadas, o registro de ambos é feito na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a depender da natureza jurídica de cada sociedade.
Mas, antes de registrar, no caso do Contrato Social, é necessário que seja assinado por todos os sócios, assim como deve ter o visto do advogado (com indicação do nome e número de inscrição na Seccional da OAB), com exceção de apresentação da declaração indicando que enquadra-se como uma microempresa ou empresa de pequeno porte.
Em seguida, há um prazo de 30 dias para o registro ser feito no seu devido local, seja na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Então, diante da necessidade de contar com uma assessoria jurídica especializada, não hesite em nos procurar, seja para auxiliar no momento de providenciar o documento pelo tipo de sociedade, na elaboração das cláusulas, garantindo segurança jurídica, assinar ou outra demanda que identificar.
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Artigo Publicado em: 26 de ago de 2021 e Atualizado em: 24 de out de 2024
