Cláusulas de Tag Along e Drag Along são Mecanismos de Proteção Societária voltados para momentos de transferência do controle empresarial, desde que estejam inseridos nos documentos societários.
Ou seja, ao concretizar o Contrato ou Estatuto Social é necessário contar com um acordo de sócios ou acionistas, um documento responsável por conter as vontades, os interesses e direitos e deveres dos participantes da sociedade firmada, como os procedimentos de transferência de quotas ou ações, e o direito de preferência para uma aquisição.
E é justamente nesta etapa que se enquadram as cláusulas de Tag Along e Drag Along, caracterizadas por direitos e deveres dos sócios minoritários em relação aos majoritários.
Quando Usar Tag Along e Drag Along como Mecanismos de Proteção Societária
As cláusulas de Tag Along e Drag Along podem ser usadas no Acordo de Sócios, Estatuto ou Contrato Social de uma sociedade ou Memorando de Entendimentos para quando houver uma transferência do controle empresarial.
Embora tenham, basicamente, o mesmo objetivo (garantir proteção societária para uma parte dos envolvidos do acordo para não serem prejudicados), as cláusulas Tag Along e Drag Along são aplicadas de formas diferentes e envolvem os direitos e deveres dos sócios ou acionistas diante de transações de vendas, como aquisição total ou fusão completa, e mudança de controle do negócio, por exemplo.
Tag Along
Ao constar como uma cláusula contratual, Tag Along tem como objetivo garantir aos sócios ou acionistas minoritários os mesmos direitos que os majoritários têm em relação a uma venda da sua participação na empresa.
Assim, podem aproveitar o momento para fazer uma oferta nas mesmas condições que o sócio majoritário, evitando um possível bloqueio da negociação e garantindo a mesma oportunidade de venda das ações ou quotas, nos mesmos valores e termos do sócio majoritário.
Logo, é responsável por oferecer proteção à parte minoritária, possibilitando a venda das suas ações ou quotas se o sócio ou acionista majoritário negociar a sua participação. Mas isso não impede que tenha um valor compatível e as mesmas condições de alienação (transferência de um bem ou direito), e ainda garante que não sejam reféns do novo controle empresarial.
Drag Along
A cláusula de Drag Along se refere a um dever de transferência conjunta, ou seja, se trata de uma obrigação com o sócio minoritário, que precisa vender sua participação juntamente com a parte majoritária, desde que sejam respeitadas as mesmas condições de preço, forma de pagamento e termos.
Desta forma, é considerada um mecanismo de proteção ao sócio majoritário no momento da negociação, porque permite obrigar os demais a aceitarem uma oferta de terceiros para compra do negócio sem que haja necessidade de consentimento, o que acaba facilitando a venda total do negócio e atraindo possíveis interessados em um controle completo da empresa.
Em outras palavras, os minoritários precisam vender suas quotas ou ações mesmo sem concordar caso um majoritário acione a cláusula drag along, em que alguns dos benefícios são fornecer liquidez, flexibilidade e alternativa fácil de negociação da empresa.
Elaboração dos Mecanismos de Proteção Societária
Por se tratarem de uma cláusula, Tag Along e Drag Along, devem ser acrescentadas no momento em que o acordo está sendo elaborado e passam a ter sua validade legal assim que é assinado, ou seja, a partir da assinatura começam a garantir a proteção dos respectivos sócios ou acionistas, e podem ser acionadas quando se depararem com uma transação de venda.
Mas caso nenhum dos dois mecanismos de proteção societária constem na documentação, a venda total da sociedade não pode ser finalizada exclusivamente pelos sócios majoritários, logo, dependem igualmente dos titulares de todas as participações ou de ações judiciais para concluírem a alienação.
Portanto, as Cláusulas de Tag Along e Drag Along dependem da decisão dos responsáveis no momento em que os documentos societários são elaborados para serem acrescentados ou não esses Mecanismos de Proteção Societária com o intuito de poderem ser usados futuramente.
Então, se deseja contar com as Cláusulas de Tag Along e Drag Along para equilibrar os interesses na sociedade empresarial, seja com o intuito de proteger os minoritários ou garantir uma saída total e estratégica, conte com uma assessoria jurídica e faça um bom uso dos Mecanismos de Proteção Societária, para isso, nos dê um alô!
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Artigo Publicado em: 9 de dez de 2021 e Atualizado em: 15 de mai de 2025
